Ágio e Deságio em aquisição de Participação Societária !!!

DESDOBRAMENTO DE ÁGIO E DESÁGIO EM AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA

Entrevista concedida pelo contador, advogado e professor Mauro da Crus Jacob

Para tornar este tema o mais compacto possível, Mauro da Cruz Jacob resolveu apresentá-lo de maneira bem didática, desdobrando-o em cinco perguntas e respostas bem objetivas que, segundo ele, resumem os principais pontos sobre o assunto.

AS NOVAS PRÁTICAS SOCIETÁRIAS ACABARAM COM O ÁGIO E DESÁGIO?

                Na verdade, não. O que acontece hoje é que em determinadas operações de aquisição de participação societária existe a necessidade de se avaliar os ativos e passivos envolvidos nessas operações pelo chamado valor justo.

                E continuou: essa nova forma de mensuração de ativos e passivos, eventualmente, pode absorver parcialmente ou integralmente os valores que antes eram colocados como ágio e deságio. A tendência é que nessas operações, a maior parcela do custo de aquisição seja tenha o seu valor diluído em face da distribuição dos respectivos valores justos (ativos e passivos). Desse modo, a alocação de parte do custo de aquisição como ágio ou deságio corresponderá a parcela não atribuída diretamente a qualquer ativo ou passivo. Mas a regra atual tende a manter o desdobramento de ágio e deságio somente nas operações de aquisição de participações societárias que não envolvam partes relacionadas.

ENTÃO NAS OPERAÇÕES ENTRE PARTES RELACIONADAS NÃO HAVERIA MAIS ÁGIO NEM DESÁGIO?

                Para esses casos, a tendência é que não tenha desdobramento de ágio e deságio. A justificativa técnica dessa restrição, é que o reconhecimento do ágio ou deságio em tais casos resultava em distorções nas demonstrações financeiras das empresas, na medida em que influenciava os resultados a partir de operações entre empresas sob o mesmo controle. Para melhor ilustrar, imaginemos que a empresa compradora da participação poderia apurar um ágio, que seria alocado no seu ativo, enquanto que a vendedora, integrante do mesmo grupo, estaria apurando um ganho nessa venda. Nesses casos, a controladora de ambas as empresas teria apenas um reflexo positivo de equivalência gerada pelo ganho, isto é, um resultado proveniente, meramente, de uma operação dentro do mesmo grupo.

                Mas em algumas situações, guardadas as peculiaridades, o reconhecimento do ágio ou deságio, quando houver parte relacionada, ainda seria possível, mas sempre como exceção à regra.

                De acordo com a prática atual, o efeito dessa operação, em se tratando de partes relacionadas, será anulado. Quem pagou com ágio vai apurar uma perda e quem vendeu com ágio vai apurar um ganho. O ganho e a perda se anulam, via equivalência patrimonial, na demonstração da controladora. A idéia de se restringir o desdobramento de ágio e deságio nas operações entre relacionadas é evitar este tipo de distorção-explicou.

                O desdobramento vai ocorrer, via de regra, quando a operação caracterizar a figura da Combinação de Negócios. E isto, consequentemente resulta numa terceira pergunta:

QUANDO OCORRE UMA COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS?

                Combinação de Negócios é uma operação que necessariamente possui dois elementos básicos, que são: partes não relacionadas e aquisição de controle.

                Na combinação de Negócios o ágio ou deságio podem ou não ser desdobrados, porque, como já dito, há obrigatoriedade de se avaliar os ativos e passivos envolvidos pelo chamado valor justo. A parcela do custo de aquisição excedente ou abaixo do valor patrimonial acaba diluída, ainda que parcialmente, para os valores de cada ativo ou passivo.

                Tomemos como exemplo, em uma Combinação de Negócios, que um determinado elemento do ativo, pertence à empresa adquirida, tenha sido obtido em condições favoráveis, inferior ao seu valor de mercado que seria o seu correspondente valor justo nessa hipótese. A diferença entre o valor contábil e o valor justo vai absorver uma parte que antes era alocada como ágio. Por isso é que o desdobramento do ágio ou deságio tende a se diluir dentro dessa prática de mensuração da participação adquirida.

                O valor classificado como ágio ou deságio representa a parcela do custo de aquisição que não pode ser atribuída a nenhum elemento de ativo ou passivo. É, exatamente, o que sobra na operação.

                É diferente do que ocorria no passado quando, de forma simplória, se comparava o valor da aquisição com valor patrimonial da participação. A diferença poderia ser ágio ou deságio. Hoje, o valor patrimonial deve ser previamente reconciliado a partir da diferença entre o valor contábil e o valor justo dos ativos e passivos envolvidos.

ESSE NOVO TRATAMENTO PODE TRAZER CONSEQUENCIAS FISCAIS?

                Para responder objetivamente essa pergunta é importante se ter em mente que o ágio ou deságio sempre representam algum impacto fiscal. Em algum momento, o ágio poderá reduzir as bases de cálculo do Imposto de Renda e da CSL, assim como o deságio é tributável. A dedutibilidade do ágio ou a tributação do deságio estão associados à realização do investimento que pode ser por alienação ou incorporação.

                Especialmente, no caso da incorporação, a forma de avaliação do ágio ou deságio pode ter uma influencia muito grande na apuração dos efeitos fiscais.

                No passado, a avaliação do ágio se calculava pela expectativa de rentabilidade futura, ou pela mais valia de ativos, ou ainda pelas chamadas outras razões econômicas. Quando ocorria o evento de incorporação, a dedutibilidade se verificava a partir desse momento. Por uma conveniência de muitas empresas, o critério de rentabilidade futura era comumente utilizado, o que permitia a realização fiscal do ágio em um prazo mínimo de 5 anos. Isto porque o efeito fiscal sempre esteve atrelado ao critério de realização econômica, atribuído na avaliação da participação adquirida.

                Como a legislação fiscal não sofreu alterações no que diz respeito a essa disciplina, se há um novo critério de avaliação do ágio ou deságio, haverá conseqüentemente um efeito fiscal diverso, mesmo que se considere a existência do Regime Tributário de Transição – avaliou.

MAS, O REGIME TRIBUTARIODE TRANSIÇÃO – RTT – NÃO DEVERIA ANULAR ESSES EFEITOS FISCAIS?

                “O RTT, em verdade, foi criado para anular os efeitos fiscais derivados das novas práticas societárias, mas é uma regra totalmente genérica, não disciplina qualquer efeito advindo da Lei nº 11638/07 ou Lei 11.941/09, razão pela qual algumas ponderações são pertinentes. No caso do ágio e deságio, a legislação vincula o tratamento fiscal ao critério de realização econômica, e, nesse particular, não vejo como uma mesma operação possa ser avaliada por dois critérios diversos. Vale dizer, a tendência é a da prevalência daquele critério que estiver espelhado nos registros contábeis”.